Erklärung zum Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG
Vorstand und Aufsichtsrat der HORNBACH-Baumarkt-Aktiengesellschaft erklären hiermit gemäß § 161 AktG, dass den Empfehlungen des „Deutschen Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 26. Mai 2010 - bekannt gemacht im elektronischen Bundesanzeiger am 2. Juli 2010 - seit der letzten Entsprechenserklärung grundsätzlich entsprochen wurde und wird. Nicht angewandt wurden und werden die Empfehlungen aus den Ziffern 2.3.3 Satz 2, 3.8 Absatz 3, 4.1.5, 4.2.3 Absatz 4 und 5, 5.2 Absatz 2 Satz 1, 5.3.3, 5.4.1 Absatz 2 und 3, 5.4.2 Satz 3 und 5.4.6 Absatz 3 Satz 1 und 2. Darüber hinaus soll mit Beschluss der Hauptversammlung am 5. Juli 2012 von Ziffer 5.4.6 Absatz 2 Satz 1 abgewichen werden.
Die genannten Abweichungen von den Empfehlungen beruhen bzw. beruhten auf folgenden Gründen:
a) Ziffer 2.3.3 Satz 2:
Die Satzung der HORNBACH-Baumarkt-Aktiengesellschaft sieht die Möglichkeit der Briefwahl nicht vor, sodass von Gesetzes wegen eine Briefwahl gar nicht stattfinden kann. Eine Unterstützung bei der Stimmrechtsvertretung erfolgt jedoch über einen von der HORNBACH-Baumarkt-Aktiengesellschaft bestellten Stimmrechtsvertreter und durch die Bereitstellung von Vollmachtsformularen zur Hauptversammlung nach den gesetzlichen Bestimmungen.
b) Ziffer 3.8 Absatz 3:
Der Kodex empfiehlt in Ziffer 3.8 Absatz 3 in einer D&O-Versicherung für den Aufsichtsrat einen bestimmten Selbstbehalt zu vereinbaren. Dieser soll sich auch für Aufsichtsratsmitglieder an den gesetzlichen Bestimmungen für Vorstandsmitglieder orientieren, die durch das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung vom 31. Juli 2009 geschaffen wurden. Ein solcher Selbstbehalt zu Lasten der Aufsichtsratsmitglieder ist derzeit nicht vereinbart. Er mindert die Attraktivität der Aufsichtsratstätigkeit und damit auch die Chancen der Gesellschaft im Wettbewerb um qualifizierte Kandidaten. Sie trifft zudem Arbeitnehmervertreter unbotmäßig. Der Empfehlung aus Ziffer 3.8 Absatz 3 wurde und wird daher nicht entsprochen.
c) Ziffer 4.2.3 Absatz 4 und 5:
Des Weiteren wurden und werden die Empfehlungen aus Ziffer 4.2.3 Absatz 4 und 5 des Kodex („Abfindungs-Caps“) nicht angewandt. Die Abweichung von Ziffer 4.2.3 Absatz 4 und 5 erfolgt aus Wettbewerbserwägungen. Im Übrigen ist unverändert nicht vollständig gesichert, ob und wie die Empfehlungen aus Ziffer 4.2.3 Absatz 4 rechtlich umsetzbar sind.
d) Ziffer 5.2 Absatz 2 Satz 1:
Der Kodex empfiehlt in Ziffer 5.2 Absatz 2 Satz 1 unter anderem, dass der Aufsichtsratsvorsitzende zugleich Vorsitzender des Ausschusses sein soll, der die Vorstandsverträge behandelt. Von dieser Empfehlung wurde und wird abgewichen. Die Abweichung erfolgt, um bereits den bloßen Anschein einer Befangenheit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu vermeiden, der sich daraus ergeben könnte, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats der Bruder des Vorsitzenden des Vorstands der HORNBACH-Baumarkt-Aktiengesellschaft ist.
e) Ziffer 5.3.3:
Nach der Empfehlung in Ziffer 5.3.3 soll der Aufsichtsrat einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorschlägt. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat einen solchen Ausschuss nicht gebildet. Die Bildung erscheint uns nach den bisherigen Erfahrungen nicht erforderlich.
f) Ziffer 5.4.1 Absatz 2 und 3 sowie Ziffer 4.1.5:
Von den Empfehlungen der Ziffer 5.4.1 Absatz 2 und 3 sowie der Ziffer 4.1.5 wurde und wird abgewichen. Für die HORNBACH-Baumarkt-Aktiengesellschaft kommt es bei der Besetzung von Vorstand und Aufsichtsrat sowie von anderen Führungspositionen im Unternehmensinteresse vorrangig auf die Erfahrungen, Fähigkeiten und Kenntnisse des Einzelnen an.
g) Ziffer 5.4.2 Satz 3:
Der Kodex empfiehlt in Ziffer 5.4.2 Satz 3, dass dem Aufsichtsrat nicht mehr als zwei ehemalige Mitglieder des Vorstands angehören sollen. Hierdurch soll die Unabhängigkeit der Beratung und Überwachung des Vorstands durch den Aufsichtsrat sichergestellt werden. Der Kodex bestimmt jedoch keine Frist, nach wie vielen Jahren nach dem Ausscheiden aus dem Vorstand ein ehemaliges Vorstandsmitglied unter diesem Gesichtspunkt nicht mehr als solches verhindert ist. Höchst vorsorglich wird daher, obwohl Herr Dr. Wolfgang Rupf bereits am 31. Oktober 1996, Herr Albrecht Hornbach bereits am 31. Oktober 2001 und Herr Martin Hornbach bereits am 31. Dezember 2001 aus dem Vorstand der HORNBACH-Baumarkt-Aktiengesellschaft ausgeschieden sind, eine Abweichung von Ziffer 5.4.2 Satz 3 erklärt.
h) Ziffer 5.4.6 Absatz 2 Satz 1:
Nach der Empfehlung in Ziffer 5.4.6 Absatz 2 Satz 1 sollen die Mitglieder des Aufsichtsrats neben einer festen eine erfolgsorientierte Vergütung erhalten. Von der Empfehlung in Ziffer 5.4.6. Absatz 2 Satz 1 soll künftig abgewichen werden. Die Hauptversammlung soll am 5. Juli 2012 über eine Umstellung der in der Satzung geregelten Vergütung des Aufsichtsrats auf eine reine Festvergütung ab dem Geschäftsjahr 2012/2013 beschließen. Eine Festvergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist besser geeignet, der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Kontrollfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen. Die bisherige Empfehlung in Ziffer 5.4.6 Absatz 2 Satz 1 wird voraussichtlich in der Sitzung der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex im Mai 2012 aufgehoben.
i) Ziffer 5.4.6 Absatz 3 Satz 1:
Der Kodex empfiehlt in Ziffer 5.4.6 Absatz 3 Satz 1 die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Corporate Governance Bericht individualisiert, aufgegliedert nach Bestandteilen, auszuweisen. Aufgrund der in der Satzung selbst geregelten Höhe der Vergütung des Aufsichtsrats halten wir eine individualisierte Angabe für nicht notwendig.
j) Ziffer 5.4.6 Absatz 3 Satz 2:
Der Kodex empfiehlt darüber hinaus in Ziffer 5.4.6 Absatz 3 Satz 2 die vom Unternehmen an Mitglieder des Aufsichtsrats bezahlten Vergütungen oder gewährten Vorteile für persönlich erbrachte Leistung, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistung, im Corporate Governance Bericht individualisiert gesondert anzugeben. Die HORNBACH-Baumarkt-Aktiengesellschaft nutzte Dienste einer Rechtsanwaltsgesellschaft, der ein Aufsichtsratsmitglied angehörte, gegen marktübliche Vergütung. Der Aufsichtsrat hat hierüber nach § 114 AktG beschlossen. Für eine individualisierte Darstellung sehen wir keinen Bedarf.
Bornheim bei Landau, den 15. Mai 2012
HORNBACH-Baumarkt-Aktiengesellschaft
Der Aufsichtsrat Der Vorstand
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Archiv
Entsprechenserklärung
2011 (vom 20.12.2011; PDF, 32 KB)
2010 (vom 16.12.2010; PDF, 33 KB)
2009 (vom 16.12.2009; PDF, 31 KB)
2009 (vom 19.05.2009; PDF, 28 KB)
2008 (vom 16.12.2008; PDF, 99 KB)
2007 (vom 28.11.2007; PDF, 32 KB)
2006 (vom 28.11.2006; PDF, 94 KB)
2005 (vom 08.12.2005; PDF, 96 KB)
2004 (vom 09.12.2004; PDF, 22 KB)
2003 (vom 26.11.2003; PDF, 22 KB)
2002 (vom 27.11.2002; PDF, 12 KB)
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